Trước khi Thế chiến II bùng nổ, Miến Điện là một phần của Đế quốc Anh đã bị chiếm đóng và sáp nhập dần dần sau ba cuộc chiến tranh Anh-Miến vào thế kỷ 19. Ban đầu bị cai trị như một phần của Ấn Độ thuộc Anh, Miến Điện được lập thành một thuộc địa riêng biệt thuộc Đạo luật Chính phủ Ấn Độ năm 1935. Dưới sự cai trị của thực dân Anh, Miến Điện đã có sự phát triển kinh tế rất lớn nhưng phần lớn cộng đồng Bamar lại trở nên ngày càng khó bảo. Trong số những mối quan tâm của họ chính là việc nhập khẩu các công nhân Ấn Độ để cung cấp một lực lượng lao động cho nhiều ngành công nghiệp mới, và sự xói mòn của xã hội truyền thống ở nông thôn cũng như đất đai được sử dụng để trồng cây xuất khẩu hoặc phải cầm cố tài sản cho những kẻ cho vay thế chấp người Ấn Độ. Sự thúc bách dành cho nền độc lập dần phát triển.[1] Khi Miến Điện bị tấn công, cộng đồng người Bamar không muốn đóng góp vào việc bảo vệ các cơ sở của người Anh, và nhiều phong trào sẵn sàng tham gia giúp đỡ phía Nhật.

Kế hoạch của Anh đối với việc bảo vệ thuộc địa của Anh ở vùng Viễn Đông có liên quan đến công tác xây dựng các sân bay nối liền Singapore và Mã Lai với Ấn Độ. Các kế hoạch này đã không đưa ra được lời giải thích trên thực tế rằng nước Anh cũng đang có chiến tranh với Đức, và khi Nhật Bản bước vào cuộc chiến, lực lượng cần thiết để bảo vệ những thuộc địa lại chưa sẵn sàng. Miến Điện lại được coi như là một vùng quân sự "tù túng", khó có thể bị Nhật Bản đe dọa.[2]

Trung tướng Thomas Hutton, Tư lệnh Lục quân Miến Điện với trụ sở chính đặt tại Rangoon, chỉ có Sư đoàn Bộ binh Ấn Độ 17 và Sư đoàn Miến Điện 1 được giao trọng trách bảo vệ nước này, dù nhận được sự giúp đỡ như dự kiến từ chính phủ Quốc Dân Đảng của Tưởng Giới Thạch. Trong chiến tranh, quân đội Ấn Độ thuộc Anh đã mở rộng hơn mười hai lần số quân nhân thời bình là 200.000 nhưng vào cuối năm 1941 sự mở rộng này có nghĩa rằng hầu hết các đơn vị đều chưa được huấn luyện và thiếu trang bị. Trong hầu hết các trường hợp, việc huấn luyện và trang thiết bị như các đơn vị của Ấn Độ ở Miến Điện nhận được cho các hoạt động trong chiến dịch Sa mạc Tây hoặc Biên giới Tây Bắc của Ấn Độ, chứ không phải là vùng rừng rậm. Các tiểu đoàn của đội Súng trường Miến Điện đều hình thành nên toàn thể Sư đoàn Miến Điện 1 lúc đầu được gầy dựng chỉ như lực lượng an ninh nội bộ, từ các cộng đồng thiểu số ở Miến Điện như Karen. Họ còn được mở rộng nhanh chóng với một số binh lính người Bamar thiếu trang bị chủ yếu là các tân binh.

Kế hoạch phía Nhật

Nhật Bản bước vào cuộc chiến ­chủ yếu nhằm có được nguồn tài nguyên, đặc biệt là dầu mỏ từ những thuộc địa châu Âu (đặc biệt là Hà Lan) ở Đông Nam Á được bảo vệ yếu ớt vì cuộc chiến ở châu Âu. Kế hoạch của họ liên quan đến một cuộc tấn công vào Miến Điện một phần do tài nguyên thiên nhiên của Miến Điện (trong đó bao gồm một số dầu từ các mỏ xung quanh Yenangyaung, mà còn những loại khoáng chất như Cobalt và số lượng gạo dư thừa lớn), mà còn để bảo vệ cánh quân tấn công chính của họ chống lại Mã Lai và Singapore và cung cấp một vùng đệm để bảo vệ các vùng lãnh thổ mà họ có ý định chiếm đóng.

Một yếu tố khác là Con đường Miến Điện hoàn thành vào năm 1938 kết nối Lashio, ở phần cuối của tuyến đường sắt từ cảng Rangoon, với tỉnh Vân Nam của Trung Quốc. Tuyến liên kết mới hoàn thành này đã được sử dụng để di chuyển viện trợ và vũ khí cho quân Quốc Dân Đảng của Tưởng Giới Thạch đã chiến đấu với phía Nhật trong nhiều năm. Người Nhật tự nhiên muốn cắt đứt tuyến liên kết này.

Tập đoàn quân 15 Nhật Bản dưới sự chỉ huy của Trung tướng Iida Shōjirō, được giao nhiệm vụ chiếm đóng miền bắc Thái Lan, vốn đã ký một hiệp ước hữu nghị với Nhật Bản vào ngày 21 tháng 12 năm 1941, và tấn công tỉnh miền nam Miến Điện là Tenasserim trên dãy đồi Tenasserim. Quân đội ban đầu bao gồm Sư đoàn 33 được đánh giá cao và Sư đoàn 55, mặc dù cả hai sư đoàn đã suy yếu trong vài tuần bởi phải tăng phái cho các chiến dịch khác.

Quân nổi dậy Miến Điện

Như mối hiểm dọa của chiến tranh ngày càng lớn dần, người Nhật đã tìm cách liên kết với các đồng minh tiềm năng ở Miến Điện. Vào cuối năm 1940, một nhà hoạt động sinh viên Miến Điện là Aung San đã tìm cách liên lạc với các quan chức Nhật Bản về Amoy và vượt biển sang Nhật Bản để thảo luận. Ông và một số tình nguyện viên khác ("Ba mươi Đồng chí") sau đó nhận được sự huấn luyện quân sự chuyên sâu trên đảo Hải Nam.

Quân đội Độc lập Miến Điện chính thức được thành lập tại Bangkok vào ngày 28 tháng 12 năm 1941. Lực lượng ban đầu bao gồm 227 nhân viên Miến Điện và 74 nhân viên người Nhật[3] nhưng đã nhanh chóng được củng cố bởi số lượng lớn các tình nguyện viên và tân binh một khi họ vượt biên vào Miến Điện như là một phần của cuộc xâm lược chính của người Nhật.